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課程背景：

2010年8月28日國務(wù)院頒布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）文件，明確推動并購重組浪潮，國資委“國新公司”的成立，標(biāo)志著我國開啟了企業(yè)并購重組的新篇章。

行業(yè)調(diào)整、企業(yè)洗牌在全球范圍內(nèi)展開，中國企業(yè)并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業(yè)并購面臨的突出問題。

充分關(guān)注合理解讀《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）。

企業(yè)重組并購幾乎涉及現(xiàn)行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業(yè)人士面臨的最具挑戰(zhàn)性的稅務(wù)問題之一。

重組并購的涉稅問題在企業(yè)重組并購前必須予以高度關(guān)注與合理安排，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務(wù)規(guī)劃，有效降低企業(yè)納稅成本，為企業(yè)重組并購成功贏得空間。

關(guān)注不同的組織架構(gòu)安排和交易方式會導(dǎo)致不同的稅負(fù)的問題。

培訓(xùn)對象：

中央企業(yè)、大型集團(tuán)及股份公司、上市公司及關(guān)注并購重組企業(yè)的高管、各企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部長、稅務(wù)主管和稅務(wù)專員。財務(wù)骨干及其他中層管理人員等。

培訓(xùn)方式：

重點采用“方法與操作結(jié)合”、“案例與實踐同步”的專題講解方式，并輔以提問、答疑、討論、現(xiàn)場咨詢等互動的交流方式進(jìn)行。

課程內(nèi)容：

一、財稅[2009]59號文件解讀

二、企業(yè)股權(quán)投資、重組中的稅收政策分析與稅務(wù)問題處理

1、企業(yè)重組的定義(廣義/狹義),與會計重組的區(qū)別

2、企業(yè)重組類型:企業(yè)合并、企業(yè)分立、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、債務(wù)重組、企業(yè)法律形式改變、清算

3、企業(yè)重組基本假使與資產(chǎn)稅務(wù)處理

4、特殊性稅務(wù)處理：需同時滿足的一般條件

5、合理的商業(yè)目的、資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、股份支付比例、經(jīng)營連續(xù)、權(quán)益連續(xù)

6、一般性重組與特殊性重組處理之比較

7、重組日如何確定：涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)重組、企業(yè)合并和分立，以外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更日期為起點，內(nèi)資企業(yè)以工商登記變更日期為準(zhǔn)。需要取得批準(zhǔn)或變更登記的資產(chǎn)重組交易，以政府主管部門批準(zhǔn)或變更登記日為重組日。等等。

三、企業(yè)重組過程中不同的組織架構(gòu)設(shè)計與交易方式導(dǎo)致的稅負(fù)影響

四、股權(quán)收購的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃

五、企業(yè)合并會計與稅務(wù)處理

1、企業(yè)合并的類型及操作

2、企業(yè)合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃

3、稅收合并與會計合并的區(qū)別(同一控制合并：向上合并、向下合并、兩個子公司合并)

4、合并相關(guān)事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎(chǔ)（可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值、同一控制下的企業(yè)合并是否存在虧損彌補(bǔ)）

5、企業(yè)合并相關(guān)資料準(zhǔn)備 6、案例分析

六、企業(yè)分立的會計與稅務(wù)處理

1、企業(yè)分立的類型及操作

2、企業(yè)分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃

3、稅收分立與會計分立的區(qū)別

4、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)股權(quán)的稅務(wù)處理

5、分立前未彌補(bǔ)虧損的稅務(wù)處理

6、分立中一般性處理和特殊性處理的運用 7、案例分析

七、資產(chǎn)收購的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃

1、資產(chǎn)收購的類型及操作 2、資產(chǎn)收購與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

3、資產(chǎn)收購涉及納稅主體/稅收類型及稅收規(guī)劃

4、資產(chǎn)收購與特殊收購：實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)

5、資產(chǎn)收購納稅事項的繼承問題

6、相關(guān)資料準(zhǔn)備 7、案例分析

8、以自身股份作為對價的特殊性稅務(wù)處理及案例

9、以母公司股份作為對價的特殊性稅務(wù)處理及案例

八、債務(wù)重組的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃

1、以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)

2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩筆業(yè)務(wù)嗎？

3、如何選擇適用特殊性稅務(wù)處理

九、資產(chǎn)重組過程中稅務(wù)安排經(jīng)典案例分析

十、個人股權(quán)交易涉及的財務(wù)與稅務(wù)問題

十一、企業(yè)重組并購涉及的增值稅、土地增值稅、營業(yè)稅、契稅等稅務(wù)問題

十二、關(guān)于企業(yè)IPO涉及的相關(guān)財務(wù)及稅務(wù)問題

黃老師

首席稅務(wù)官，我國著名實戰(zhàn)派納稅籌劃專家。人大稅務(wù)實戰(zhàn)研修班，清華大學(xué)深圳研究生院和中央財經(jīng)大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、中山大學(xué)商學(xué)院等稅收主講專家。黃老師對稅法有非常系統(tǒng)、深入的研究。在實際工作中總結(jié)了大量的避稅與反避稅的方案，特別在納稅籌劃的研究上有豐富的實踐經(jīng)驗。尤其是高超、絕妙的納稅籌劃技巧和豐富的實際操作經(jīng)驗獲得廣泛和高度評價。極其精通中國稅法,對中國稅法有系統(tǒng)、深入的研究。在全國各地進(jìn)行的《企業(yè)重組并購稅務(wù)處理》、《企業(yè)稅收管理》與《企業(yè)納稅籌劃》等講座中，為納稅人提供了大量的籌劃方案。黃老師課程的實務(wù)性深受學(xué)員好評，滿意度高達(dá)98%

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